威帝股份(603023.SH)易主后推出的首单资产重组，有了最新进展。

日前，威帝股份披露重组预案，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买上海飞尔汽车零部件股份有限公司(以下简称“飞尔股份”)100%股权，交易预估价格为4.2亿元。同时，威帝股份还将向同受丽水国资控制的南城投资，以非公开发行股份方式募集配套资金不超过1.89亿元。

事实上，自2015年登陆资本市场以后，威帝股份盈利能力呈现下降趋势，作为易主后更是上市六年以来首笔资产重组，威帝股份寄希望于此次机会脱困，提升经营实力。

本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2022年至2024年飞尔股份实现的归母净利润将合计不低于1.5亿元。

国资实控人认购1.89亿配套募资

重组预案显示，威帝股份拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买飞尔股份100%股权，并募集配套资金。

作为易主丽水国资后推出的首笔资产重组，威帝股份此次收购也获得了国资实控人的大力支持。

去年9月份，有着国资背景的丽水久有基金从威帝股份原实控人手中受让上市公司21.43%股份，同时威帝股份原实控人放弃部分股份对应的表决权。由此，威帝股份控股股东变更为丽水久有基金，持股比例21.43%，实控人变更为丽水经开区管委会。

本次交易中，威帝股份计划向南城投资非公开发行股份募集配套资金不超过1.89亿元。资料显示，南城投资由丽水经开区实业发展集团100%持股，与威帝股份同受丽水经开区管委会控制。

如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股，本次交易完成后，丽水久有基金将直接持有威帝股份约18.59%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约8.81%股权，丽水经开区管委会合计控制上市公司约27.41%股权，仍为上市公司实际控制人。

易主国资后的首单资产重组，也是威帝股份上市六年来首次进行资本运作。对于威帝股份而言，此次交易中标的体量并不小。

根据评估，飞尔股份100%股权的预估交易价格为4.2亿元，截至今年9月末，威帝股份净资产为7.57亿元，标的交易价格占上市公司净资产的比例达到55.47%。

但需要注意的是，由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司将新增部分商誉。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。

注入汽车内饰资产提升盈利能力

国资主导下进行资产注入，与威帝股份迫切想要提振盈利能力不无关系。

资料显示，威帝股份是国内汽车电子控制产品供应商，一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。

受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品市场竞争加剧等因素的影响，威帝股份近年来营业收入规模及主营业务的盈利能力呈下降趋势。

2015年登陆资本市场后，上市首年威帝股份增收不增利，次年业绩有所回升，但2017年再次下滑且净利润连续四年负增长。

数据显示，2015年至2020年，威帝股份分别实现营业收入2.03亿元、2.11亿元、1.99亿元、2.02亿元、1.38亿元、0.85亿元，净利润7998.03万元、9068.38万元、6864.1万元、6516.58万元、2285.1万元、1569.53万元。

其中，2020年威帝股份扣除非经常性损益后的净利润仅为132.12万元，而上市首年这一数值为7362.09万元。

今年前三季度，威帝股份实现营业收入3914.68万元，同比减少27.8%;净利润75.47万元，同比减少91.45%。

重组预案披露，此次威帝股份计划收购的飞尔股份成立于2003年，近二十年来始终专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背板等产品。

本次交易后，上市公司除继续致力于汽车电子业务外，将拓展汽车内饰业务。威帝股份认为，通过本次交易，挖掘并发挥与标的公司的协同效应，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。

尽管威帝股份尚未披露飞尔股份的财务数据，但重组预案显示交易各方已设置了相关业绩承诺，即2022年至2024年飞尔股份各年度实现的归母净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，合计不低于1.5亿元。如果飞尔股份顺利完成业绩承诺，将对威帝股份的业绩增厚大有助益。

需要注意的是，近来年，飞尔股份三家子公司宁波田尔、上海耀丰、沈阳飞尔分别因车间使用危险化学品、损坏绿化、存放化学品超量等违规行为被罚。

披露重组预案复牌后，12月20日威帝股份开盘涨停，报收5.24元/股，涨幅10.08%。而在重组停牌前一个交易日，威帝股份开盘8分钟也收获涨停。(蔡嘉)