“假洋品牌”慕思床垫的A股IPO之路注定会较为坎坷。

成立于2007年的慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称慕思股份)，是由王炳坤、林集永共出资200万元创办的，历经10多年发展，如今已经成为中国床垫“第一品牌”，年销售收入超过40亿元。

然而，慕思股份在宣传时，曾语出惊人，自称“法国皇家设计师”、“创始于1868年”等。

慕思股份的广告宣传中“叼着烟斗的洋老头”形象也引起了监管关注，在监管问询中追问“洋老头”是谁?与公司及产品有何关系?

慕思股份IPO上市备受关注，还因为有资本大佬加持。近一年，沈南鹏、车建兴、汪林朋等纷纷入股。实际控制人王炳坤、林集永的兄弟也想从上市盛宴中分一杯羹。不仅如此，突击入股，还有公司第一大客户欧派家居。

慕思股份本次IPO或生变数。慕思股份遭前经销商举报称其涉嫌偷税漏税数十亿元。

不过，目前，慕思股份对此未进行公开回应。

实控人兄弟突击入股

在A股市场，企业上市无异于一场资本盛宴。慕思股份本次IPO，就有突击入股试图分享盛宴者。

根据招股书，1972年6月出生的王炳坤，在2004年1月至2007年3月期间，与林集永共同创立慕思品牌，并依托东莞市大志家具有限公司(简称大志家具)经营。彼时，林集永任大志家具执行董事、经理。

2007年4月，王炳坤、林集永共同出资200万元创办慕思股份，各持股50%。历经四次增资，到2018年底，公司注册资本达到3亿元。

2019年11月，公司实施第五次增资，新增注册资本2000万元，一大批核心员工通过员工持股平台慕泰投资参与持股。

2020年9月，慕思股份完成股改。股改完成两个月后，公司进行新一轮增资，注册资本由3.20亿元增至3.60亿元，在去年12月完成。

这一次增资非比寻常。今年6月22日，慕思股份向证监会递交了上市申请，并进行了预披露。也就说，这是公司IPO前一年内的增资。此时参与增资的，常常被喻为突击入股。

慕思股份这次增资，迎来了一批资本大佬。在A股、H股上市的红星美凯龙出资1.31亿元认购900万股，红星美凯龙实控人车建兴之妹车建芳实际控制的龙袖咨询出资5220万元认购360万股，车建兴的亲属车玉梅、车平平也都借龙袖咨询参与认购。

另一个出资过亿参与认购的是红杉璟瑜，其出资1.04亿元认购720万股，红杉璟瑜系红杉资本旗下基金，背后站着资本大佬沈南鹏。

A股公司欧派家居也扎了进去。其通过全资子公司欧派投资认购获得1.5%股权。此外，欧派投资监事张志安也认购了0.50%股权。欧派家居实际控制人为姚良松。

需要重点说明的是，欧派家居还是慕思股份的第一大客户。

此外，居然之家的实际控制人汪林朋通过华联综艺也认购了590万股，居然之家控股股东的高管配偶李海燕也认购了部分股权。

除了资本大佬外，慕思股份的实控人兄弟也突击入股。本次定增，实控人王炳坤兄弟王醒波、林集永兄弟林健永参与认购，各获得0.28%股权。

遭举报偷税漏税

慕思股份本次IPO的最大变数，可能是被举报偷税漏税。

今年8月17日，一名自称是慕思股份前经销商的郑某，在其微信公众号上发表了一篇名为《慕思公司经销商实名举报公司涉嫌天量偷税》文章，公开举报慕思涉嫌天量偷税漏税。

该文章称，去年10月初，慕思股份因上市需要，不顾市场行情及经销商的经济承受能力，强迫郑某再开2000平米的新店。因无力满足慕思股份的无理要求，郑某被慕思股份找了一个莫须有的理由终止了代理权。今年7月9日，公司人员还与他发生冲突致其身体多处受伤。

郑某称，其是慕思股份湖北襄阳的总代理商，代理经销了13年，累计从慕思股份进货3000万元左右，其中绝大部分款项，慕思股份都未向经销商开具过增值税发票。他每次要求公司开票，慕思股份都回复称“开不了票”。13年时间里，慕思公司只给他开具了一百多万的增值税发票。

郑某称，根据有关法律条文规定，经销商向公司的进货款，公司都必须开具增值税发票。如果慕思股份的这一行为涉嫌偷税，按增值税发票13%的税率计算，慕思公司这些年来在其身上偷税就近300多万，全国经销商一千多家，总额就高达数十亿。

长江商报记者通过微信搜索“慕思股份偷税漏税”这8个字，发现有不少类似举报慕思股份的文章，内容涉及强迫经销商开店、提货、不开具发票等。

位于湖北安陆的经销商邱某也发文控诉慕思股份的种种行为，其中也涉及到未开具发票行为。新疆的慕思经销商李谋也称，自己做慕思经销商8年的时间里，没有收到慕思股份开具的增值税发票。

招股书显示，慕思股份的经销商多达1500多家。

2018年至今年上半年，慕思股份销售收入合计为143.11亿元。如果上述经销商(含前经销商)所言属实，仅近三年半，143.11亿元的销售收入，应当缴纳的增值税就达到18.60亿元(含可抵扣部分)。

众所周知，税务问题是IPO审核的重点，而偷税更是涉及到刑罚，如果慕思股份真的涉嫌巨额偷税漏税，不仅本次IPO存在重大变数，且将面临严厉处罚。

截至目前，尚未见慕思股份对举报事件进行公开回应。

两年分红5.3亿后再募资

慕思股份受到的质疑远不止此，虚假广告、圈钱等嫌疑均备受诟病。

10月29日，证监会发布“慕思股份申请上市的反馈意见”中第26问涉及，慕思广告中的外国老人名为TimothyJamesKingman，慕思股份与其签订《协议书》，约定TimothyJamesKingman授权慕思股份使用带有其肖像的照片及其底片，使用期限为永久使用。

对此，证监会要求慕思说明此人的基本情况，以及他与慕思产品的关系。同时，要求慕思股份进一步核查说明，是否对外宣传TimothyJamesKingman，与实际情况是否相符，对外宣传自身产品是否表述恰当，是否存在虚假宣传，此人是否许可第三方使用其其他照片，是否会导致与慕思股份产品混淆的情形等，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

证监会如此追问是有原因的。

公开信息显示，早在多年前，慕思股份“冒充”洋品牌的行为就已经被曝光。当时，慕思股份宣称其官网名称“deRucci”是法国慕思的品牌名，是法国设计师deRucci创立的。慕思的广告宣传，更是不断强调“法国皇家设计师”、“创始于1868年”等，以营造一种其是法国品牌的感觉。

当时，有消息称，一名自称是慕思股份前员工的爆料，慕思股份不过是一家诞生于广东东莞的本土企业，创立于2004年，跟法国没任何关系。广告里叼着烟斗的白胡子外国老人，也不是法国设计师或睡眠研究传人，只是慕思股份花了一万元随便找的深圳某大学外教。

当时，慕思股份澄清，指责上述内容是恶意诬陷，公司从来没有假冒法国品牌。

12月2日长江商报记者登陆慕思股份官方网站发现，其广告宣传中，没有“法国设计师”等内容，但那个“叼着烟斗”的白胡子老人依然在。

除了涉嫌虚假宣传外，慕思股份还存在圈钱质疑。

依托巨额广告投入进行营销，慕思股份经营业绩持续快速增长。2018年至2020年，公司实现的归属于母公司股东的净利润(简称净利润)分别为2.16亿元、3.33亿元、5.36亿元，今年上半年为3.26亿元。

公司实施了积极的现金分红。2018年度、2019年度分别派发现金红利2.30亿元、3亿元，分别占当年度净利润的106.48%、90.09%。这些钱，几乎都落进了实控人腰包。

本次IPO，慕思股份拟募资19亿元，其中，数字化营销项目拟使用募资2.48亿元。

截至今年6月底，公司账面上广义货币资金为10.51亿元。

由此可见，如果不分红，慕思股份有能力完成上述必要性项目建设。