入股凌鸥创芯一年后，晶丰明源(688368.SH)选择将其全部收入囊中。

10月12日，晶丰明源披露对凌鸥创芯的收购方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，作价6.13亿元收购凌鸥创芯95.75%股权。本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司。

长江商报记者注意到，凌鸥创芯与晶丰明源同属半导体行业，晶丰明源主营电源管理驱动类芯片的研发与销售，凌鸥创芯主营电源管理芯片设计与销售，二者具有高度业务协同。

早在一年前，晶丰明源就耗资750万元入股凌鸥创芯，目前为其第七大股东。时隔一年后，随着多次增资扩股，以及下游市场需求旺盛，凌鸥创芯的整体估值大幅提升。

本次交易中，凌鸥创芯100%股权评估值为6.45亿元，较其2021年6月末净资产增值约1143%，整体作价6.4亿元，相较于晶丰明源去年入股时1.5亿元的估值上涨3.26倍。

但同时，交易对手方作出业绩承诺，凌鸥创芯2021年至2023年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.6亿元。如果凌鸥创芯顺利完成业绩，将对晶丰明源的盈利能力起到助益作用。

今年上半年，晶丰明源实现营业收入10.66亿元，较上年同期增长177.19%;净利润3.36亿元，较上年同期增长3456.99%。

标的估值6.4亿一年提升3.26倍

重组草案显示，晶丰明源拟向李鹏等14名凌鸥创芯原股东以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的凌鸥创芯95.75%股权。本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围。

据了解，凌鸥创芯成立于2016年8月，2020年4月，晶丰明源受让南京凌汛所持凌鸥创芯12.2941万元出资，对应价格750万元。交易完成后，晶丰明源持有凌鸥创芯5%股权，为后者第八大股东。

此后凌鸥创芯还发生多次增资扩股及股份转让，本次交易前，晶丰明源持有凌鸥创芯4.25%股份，为其第七大股东。

长江商报记者注意到，与晶丰明源首次入股时有所不同，随着多次增资扩股以及盈利能力提升，凌鸥创芯的整体估值已有大幅提升。

本次重组中，以2021年6月30日为评估基准日，凌鸥创芯100%股权评估值为6.45亿元，较凌鸥创芯经审计的母公司净资产账面值评估增值5.93亿元，增值率为1143.45%。交易各方协商确定标的公司全部股东权益整体作价为6.4亿元，对应本次交易标的即凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格为6.13亿元。

而晶丰明源去年首次入股时，公司以750万元的价格取得标的5%股权，以此推算标的此时的估值约为1.5亿元。换言之，时隔一年凌鸥创芯的整体作价增长了4.9亿元，提升3.26倍。

由于本次交易为非同一控制下的企业合并，且存在较高的溢价，这就意味着交易完成后晶丰明源账面将形成较大金额的商誉。

不过，交易对手方同时也作出业绩承诺，即2021年至2023年凌鸥创芯累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.6亿元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3000万元、5000万元、8000万元，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以三年累积承诺净利润数进行考核。

而从凌鸥创芯当前的财务数据来看，2019年至2021年上半年，凌鸥创芯分别实现营业收入575.27万元、2695.33万元、3185.82万元，净利润-292.06万元、171.61万元、-518.35万元，扣除非经常性损益后的净利润为-367.61万元、97.09万元、684.73万元。

下游市场需求旺盛半年净利增34倍

对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，已经成为半导体企业深化业务结构调整，增强自身发展驱动力的重要方式。

据了解，自2008年成立以来，晶丰明源一直专注于LED照明驱动芯片领域，为国内研究电机控制集成电路的企业之一。

此次晶丰明源计划收购的凌鸥创芯也是一家属于电机控制领域的集成电路设计企业，主要核心产品为MCU芯片。从业务协同上来看，晶丰明源的电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与标的公司的电机控制MCU形成整套电机驱动解决方案。此外，结合晶丰明源在电源管理领域积累的超低功耗等电源管理技术，凌鸥创芯相应产品技术性能有望进一步提升。

在收购凌鸥创芯之前，晶丰明源自身也具有高成长性。2019年10月，晶丰明源顺利登陆科创板，上市首年，公司就实现营业收入8.74亿元、净利润0.92亿元，分别同比增长13.97%、13.54%。

由于实施股权激励，摊销了股份支付费用，2020年晶丰明源营业收入11.03亿元，同比增长26.24%，净利润0.69亿元，同比下降25.43%。如果剔除股份支付费用9273.93万元，当年净利润为1.49亿元，同比增长61.07%，呈现加速增长势头。

随着下游市场需求旺盛，同时晶丰明源多次调价应对原材料上涨，今年上半年，公司实现整体销售收入10.66亿元，较上年同期增长177.19%;净利润3.36亿元，较上年同期增长3456.99%;剔除公司各期股权激励带来的股份支付费用后，报告期内公司净利润3.87亿元，较上年同期增长770.04%。

据公司测算，本次交易完成后，随着凌鸥创芯注入上市公司，晶丰明源2021年6月末的总资产和归属于母公司所有者权益将分别由交易前的23.42亿元、16.06亿元增长至29.72亿元、18.34亿元。但由于凌鸥创芯上半年净利润为亏损，交易完成后，晶丰明源备考净利润数相较于交易前下降7.96%至3.09亿元。

晶丰明源亦表示，受MCU芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长。在凌鸥创芯顺利实现前述承诺业绩的情形下，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。( 徐佳)