中电电机(603988.SH)百亿卖壳重组再进一步，17家机构坐等分享上市盛宴。

9月24日晚间，中电电机发布多份公告，核心内容涉及重大资产重组。重组拟分四步实施，包括资产置换、发行股份收购标的资产、股份转让及募集配套资金。本次拟收购的标的资产天津北清电力智慧能源有限公司(简称“北清智慧”)，交易作价高达122亿元。

如果本次重组顺利完成，中电电机将全面转型至炙手可热的光伏、风力等清洁能源领域。公司实际控制人将变更为北京市国资委。

长江商报记者发现，近年来，标的资产北清智慧频繁增资，17家外部机构争相入股，提前潜伏，并“逼”着北清智慧上市。

值得一提的是，北清智慧控股股东为天津富清投资有限公司(简称天津富清)，后者为H股公司北控清洁能源集团间接全资附属公司，实际控制人为北京市国资委。

H股资产百亿借壳回A

明星公司中电电机卖壳，H股资产筹划借壳重组回A。

去年4月，中电电机董事、总经理王建裕未经许可，翻墙进入华永电机厂区进行拍摄，这一事件引发市场广泛关注。

总经理翻墙拍摄之举，是中电电机经营危机的反映，也是管理层积极寻求发展的体现。

中电电机主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售。公司称，受益风电抢装，近三年，公司经营业绩出现较快增长，但随着今年底相关补贴终止，公司预计经营业绩将出现下滑。这就是公司寻求重组实现跨越式发展的主要原因。

这次重组始于今年3月，历时半年，中电电机交出了更为具体的重组方案。具体为，中电电机将保留资产外的全部资产和负债作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电科技，将无锡中电科技 60%股权与天津富清持有的北清智慧21338.56万股等值股份进行置换，置出资产归集主体剩余 40%股权由天津富清以现金购买。这是第一步，第二步，无锡中电科技 60%股权作价约3.82亿元，拟购买的北清智慧作价122.58亿元，差额118.77亿元由中电电机发行股份购买，发行价格为10.10元/股(剔除现金分红后)。第三步，王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的中电电机3130.43万股股份，并购买无锡中电科技100%股权。第四步是募集配套资金，中电电机向不超过35名特定投资者发行股份募集不超35亿元配套资金，所募资金用于相关项目建设、偿还银行贷款等。

本次重组，拟置入资产溢价率并不算高。在评估基准日今年3月31日，北清智慧资产基础法评估结果116.92亿元，较归属于母公司所有者权益(合并口径)账面值109.44亿元增值7.48亿元，增值率为6.84%。

本次重组，构成重大资产重组。截至2020年底，北清智慧、中电电机的总资产分别为376.19亿元、12.66亿元，净资产分别为109.44亿元、7.57亿元，前者分别为后者的29.73倍、16.20倍。2020年，北清智慧营业收入33.93亿元，是中电电机8.56亿元的3.96倍。

毫无疑问，如果本次重组顺利完成，中电电机将实现脱胎换骨般变化。重组完成后，中电电机将全面进入光伏、风电等清洁能源领域。

除了主营业务变更，中电电机的控股股东、实际控制人也将变更。

标的北清智慧系港股公司北控清洁能源集团旗下公司，前者于2013年在H股上市，原本主营卷烟包装业务，2015年开始发力光伏发电业务。天津富清是北控清洁能源集团全资子公司，天津富清直接及间接合计持有北清智慧 81.32%股权，北控水务集团为北控清洁能源间接控股股东，持有其 31.88%股权。北京控股持有北控水务集团41.13%股权，北京市国资委直接及间接合计持有北京控股62.28%股权。股权穿透后，北京国资委为北清智慧实际控制人。

本次重组，实际上是北控清洁能源集团从H股回A股，重组完成后。北京市国资委将成为中电电机实际控制人。因此，本次重组，是北控清洁能源集团的一次借壳之旅。

三年置入置出百家公司

借壳主体北清智慧堪称是被资本推动着上市的。上市之前，资本争先入股，并设立对赌协议。

北清智慧成立于2015年11月，由富欢国际出资5亿元设立。2016年至2019年，富欢国际三次对其增资，到2019年2月，注册资本增加至55亿元。

2019年12月，北清智慧开始引入外部投资者。当年，公司实施第四次增资，注册资本增加至58.98亿元，平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿等参与认缴。

此后，从去年7月至今年3月，北清智慧又完成了三次增资，注册资本增加至68.55亿元，又有启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、建信鼎信、誉华融投、航投誉华、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾等13家机构入股。

至此，从2019年12月至今年3月，先后有17家外部机构股东入股北清智慧，等待着分享北清智慧上市盛宴。彼时，这些机构股东入股之时，均与富欢国际、北控清洁能源集团签署了关于北清智慧上市的对赌协议。目前，随着借壳重组中电电机顺利推进，对赌协议暂时解除。

一方面，北清智慧在不断增资扩股，另一方面，北清智慧也在大举实施资产腾挪计划，实现自身的“强壮”，以满足上市条件。

随着光伏、风电等新能源的蓬勃兴起，2018年以来的三年，北清智慧大动作不断，主要表现为逐步剥离 EPC 及热力等业务，受让北控光伏等关联方下属的新能源电站业务，并从外部收购发电资产，聚焦风能、太阳能的开发、投资和运营，完成了光伏、风电业务的整体业务整体架构构建。

长江商报记者发现，近三年，北清智慧置入、置出的公司多达百家。仅在2018年，同一控制下置入17家、非同一控制下收购37家、同一控制下置出9家。今年前三个月，同一控制下置出7家。

腾挪百家公司，其中，同一控制下置入、非同一控制下收购的公司数量合计为67家。置入的基本上是光伏发电、风电类公司。

近三年，北清智慧实现的营业收入分别为26.17亿元、33.68亿元、33.93亿元，归属于母公司股东的净利润(简称净利润)为4.67亿元、5.45亿元、9.26亿元，逐年在增长，经营现金流分别为12.51亿元、14.03亿元、19.23亿元。今年一季度，其实现营业收入8.60亿元、净利润1.80亿元。

本次重组对未来业绩进行了约定，2022年至2024年，北清智慧实现的扣非净利润分别不低于10.12亿元、10.58亿元、11.29亿元，三年合计不低于31.99亿元。

北清智慧存在一定的财务压力。

近几年，虽然不断增资扩股，资产负债率不断下降，但北清智慧的资产负债率仍然偏高。2018年至2020年，其资产负债率分别为80.10%、78.82%、72.26%。今年3月底，资产负债率为70.01%。

截至今年3月底，北清智慧债务为49.92亿元，货币资金只有12.57亿元。

如果本次借壳重组顺利完成，随着光伏补贴政策调整，北清智慧能否顶着财务压力，顺利兑现业绩承诺，值得关注。(沈右荣)