继四月份完成资产置换之后，电能股份(600877.SH)收购三家子公司剩余股权方案获得证监会发审委有条件通过。

电能股份原为主营摩托车业务的中国嘉陵，由于经营陷入困境，2019年电能股份实施重组，改为经营特种锂离子电源业务。上市公司也顺利在2019年实现扣非净利润扭亏为盈，今年上半年，电能股份实现净利润3145.3万元。

但由于特种锂离子电源资产未来经营存在较大风险，中国电科再次对电能股份实施重组。

今年4月份，电能股份将特种锂离子电源资产置出，并注入中国电科体系内硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产西南设计、芯亿达和瑞晶实业三家公司股权。

此次通过审核的方案则是电能股份在完成上述资产置换后，作价9.48亿元以发行股份的方式收购三家标的公司剩余股权，同时向中国电科下属三家公司发行股份募集配套资金不超过9亿元。

交易完成后，电能股份将彻底转型成为硅基模拟半导体芯片制造商。

中国电科子公司包揽9亿定增

回溯此次重组历程，去年12月，电能股份披露重组方案，公司拟置出其持有的空间电源100%股权和力神特电85%的股份，注入硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权、瑞晶实业49%的股权。

直至今年4月末，上述资产置换交易完成。为了进一步提高对西南设计、芯亿达和瑞晶实业三家公司的控制力，电能股份继续推进重组，以发行股份的方式收购西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权和瑞晶实业51%股权。

本次交易中，标的资产的交易作价为9.48亿元，发行价格为5.42元/股，预计发行股票数量为1.75亿股。同时，电能股份还拟向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金不超过9亿元，用于投资标的公司的项目建设、补充本公司或标的公司的流动资金等，三名投资者分别认购不超过2亿元、2亿元、5亿元。

值得关注的是，本次交易中，交易对象之一的电科国元以及重组募集配套资金的认购方均为上市公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业，为上市公司的关联方，且认购锁定期均为3年。

而在本次重组前，2019年6月，上市公司原控股股东兵装集团所持股份无偿划转，使得上市公司控股东变更为电科能源。今年4月末，电科能源将所持上市公司股份划转至中国电科全资子公司重庆声光电，重庆声光电由此成为上市公司新的控股股东，但上市公司实控人一直为国务院国资委未发生变化。

年内电能股份完成控股股东变更及资产置换，也是中国电科主导下的系列资本运作。

两年两次重组转型

资料显示，电能股份原为主营摩托车及零部件的中国嘉陵。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加、公司自身经营等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑。

2015年至2017年，上市公司连续三年扣非净利润亏损。由于经营面临困难，2019年公司进行资产重组，获注空间电源100%股权及力神特电85%股权，主营业务随之变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

前次重组完成后，2019年和2020年，电能股份分别实现营业收入3.48亿元、4.02亿元，同比增长22.64%、15.45%;净利润7973.93万元、8051.37万元，同比增长26.4%、0.97%，盈利能力大幅改善。

由于原有的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革新风险及市场竞争风险，中国电科决定再次对电能股份进行资产重组。年初的资产置换交易完成后，电能股份特种锂电子电源资产置出，其主营业务已变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的研发设计和制造业务。

今年上半年，电能股份实现营业收入6.41亿元，同比增长1.42%;净利润3145.3万元，同比下降1.84%。

交易方案显示，电能股份此次收购的三家标的公司均为中国电科体系内硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产。

其中，西南设计已具备了领先的RFIC系统集成设计能力，硅基模拟半导体芯片技术处于国内领先水平。芯亿达致力于推动以驱动为核心的功率芯片、器件及模块的国产化，在消费及工业类功率驱动部分细分领域处于国内领先水平;瑞晶实业主要从事传统与新型智能电源的设计、生产与销售，目前已与中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊等众多国内外知名厂商形成了建立深度合作。

从盈利能力上来看，2019年至2021年一季度，西南设计分别实现营业收入6.86亿元、6.23亿元、1.21亿元，归母净利润4343.3万元、6405.54万元、1647.13万元。芯亿达分别实现营业收入1.44亿元、1.66亿元、0.43亿元，归母净利润1335.69万元、1446.2万元、624.68万元。瑞晶实业则分别实现营业收入5.51亿元、5.22亿元、0.9亿元，归母净利润2335.21万元、3763.63万元、365.45万元。

此外，交易对手方作出业绩承诺，2021年至2023年，西南设计未扣非预测净利润分别为1.02亿元、1.24亿元、1.41亿元，瑞晶实业的预测净利润分别为3347.68万元、4038.67万元、4893.38万元。

在证监会上市公司并购重组委审核中，电能股份此次重组获得有条件通过。但监管部门同时也要求公司补充披露西南设计关联销售模式、收入确认政策、回款风险，以及规范和减少关联销售的具体措施。(蔡嘉)