资管新规过渡期延长一年至 2021年底，目前离过渡期结束还有14个月左右的时间。资管机构在化解存量资产方面遇到哪些困难，又将如何应对资管新规转型的要求?

“根据市场机构反馈，银行理财是整改难度最大的，难以消化的存量资产主要包括四类：非上市股权类资产或者产业基金、信用债、不良资产和商业银行资本补充工具。”近日，中国财富管理50人论坛(CWM50)由学术总顾问、中国人民银行原副行长吴晓灵牵头，多家银行系理财子公司及券商、基金等金融机构共同参与，组织撰写了《存量消化与循环再建并重——新规延期背景下推动存量化解的对策建议》报告(以下简称“报告”)。

报告认为，自2018年4月27日资管新规发布以来，银行理财积极探索新产品发行，非标投资逐步压降，期限错配、多层嵌套等情况也已明显改善。然而，越到后期面临的存量整改压力越大。目前离过渡期结束还有14个月左右的时间，消化难度较高的存量老资产需提出解决方案，金融管理部门要求每个季度要有整改进展，资管新规转型开始步入深水区。

银行理财是目前整改难度最大的资管业态

据市场机构反馈，目前资管产品中，证券和保险资管产品存量化解难度不大，银行理财整改难度相对更大。

资管新规发布以后，证券公司资管规模已经从2018年3月的16.5万亿元下降到2020年6月的10.3万亿元;公募基金基本不受资管新规影响，资管规模从2018年4月的12.9万亿增长到2020年8月的17.8万亿;截至今年5月，保险资管待整改的产品规模仅剩2400亿，其中通道类产品1400亿，多层嵌套产品约670亿，期限错配产品是300亿;银行理财转型难度最大。因此报告主要针对银行理财存量资产化解提出对策建议。

报告认为，过渡期是存量资产化解的过渡期，因此存量资产的消化是当前的首要任务。总结起来，消化难度较大的存量资产主要包括四类。

一是非上市股权类资产或者产业基金，这类资产涉及国家基建项目较多，往往期限非常长，一方面难以匹配到期限足够长的理财资金，发行新产品受阻;另一方面股权类资产回表面临突破《商业银行法》，即使处置存量资产过程中银行被动持有的股权类资产，资本占用也较高，信用风险权重为400%或1250%，是普通对公债权的4或12.5倍，回表困难。

二是信用债，资管新规之后，根据最新的企业会计准则，如果无法匹配长期限的理财资金，那么信用债需要以公允价值计量并且每日盯市，不仅在系统、技术上要求更高，而且产品净值波动会加大，客户接受程度存疑。

三是不良资产，表外理财的不良资产没有核销政策，不仅会计上如何处置是一个难题，而且亏损如何弥补需要明确。

四是商业银行资本补充工具，这类资产一方面期限较长，回表需要从母行资本里扣除相应金额，相当于占用资本极高;另一方面这类资产并非市场化方式购入，给二次转让增添了不少难度。

四大典型存量资产的化解新思路

报告指出，化解存量资产与再造新循环需并重，避免带来“处置风险的风险”。过渡期是存量资产化解的过渡期，因此存量资产的消化是当前的首要任务。

存量资产消化意味着原有资金在金融体系内或者金融与实体之间的循环路径瓦解，而资金方的投资需求和资产方的融资需求并不会消失，因此资金的新循环路径再造是不可或缺的环节，否则可能影响经济和金融稳定。

报告认为，存量资产的消化只是转型的上半程，新循环的重构是转型的下半程，只有资金在金融体系内、金融与实体之间的新循环再次建立，资管新规才能平稳过渡，才可避免带来“处置风险的风险”这个新问题。

结合市场机构反馈，报告提炼了四大典型存量资产的化解与新路径重建思路。第一类难以消化的老资产为投资期限长达10年以上的非上市股权类资产。报告建议，此类资产转让路径一共有三个：一是引进外部机构协助消化，二是回表，三是转让给银行债转股子公司金融资产投资公司。

第二类难以消化的资产为信用债，许多债券期限长达三年、五年、七年甚至十年以上。报告建议，此类资产的处置路径有两种：一是转让外部机构;二是回表或者发行新产品相结合。

第三类难以消化的存量资产为不良资产。对此，报告建议，处置路径有两个：一是打包转让给四大资产管理公司，但是老资产转让面临亏损，可能会拉低原有理财产品收益率;二是转让给母行即回表，需要母行加大拨备计提来覆盖，同样原有理财产品收益率可能会降低。

第四类难以压降的资产是商业银行资本补充工具。这类资产的消化需要借助外部力量。报告建议，可大力引入保险资管、社保基金、基金公司等机构，以市场化价格转让相关资产，当中亏损差价由商业银行弥补，未来需将这类机构发展为商业银行资本补充工具的重要投资者，原本的银行互持模式导致风险仍然留在银行体系内，并非有效模式，借助资管新规的契机，或许可以改变过去这种非健康状态。

后半程存量化解或存三大风险

报告认为，在改革进入深水区之际，过渡期后半程可能会出现三大风险：其一，部分机构真实不良水平有所上升，部分机构的不良显性化可能会伴随资管新规转型的整个后半程。

其二，目前中国国内债券市场规模大约110万亿，信用债大约37-38万亿，银行理财投资信用债规模7-8万亿。如果信用债两条新路径的重构没有及时衔接上，存量理财产品投资的减少可能会引起信用债市场的波动。

其三，打破刚兑和理财产品收益率下降是转型过程中一定要经历的，理财规模出现阶段性下降是不可避免的，在此过程中理财产品的流动性风险值得警惕。

对此，报告建议，金融管理部门予以重点关注，做好事前安排。在存量资产化解的同时，金融管理部门需关注金融体系内、金融与实体之间资金新循环路径的重构，避免三大风险的出现。

在不良风险方面，督促商业银行做好压力测试，金融管理部门事先摸底排查，并做好对应预案;在信用债风险方面，加大鼓励社保资金、保险资金、基金公司和证券公司等机构投资，承接原有银行理财的投资主体地位;在理财产品流动性方面，加强对商业银行理财产品的流动性管理监督，在极端情况下做好应对预案。