王家卫在偶然间看到叶问离世三天前拍了一段视频，叶问在打拳中的一个停顿引起了王家卫对武术的兴趣。在对众多武术门派了解后，王家卫想通过筹拍《一代宗师》来再现民国时期武林的生态。

为了获取更多的历史资料，他用三年的时间拜访了全国各地各种门派的百余名民间功夫宗师，既有咏春、形意、太极等广为人知的拳主，也有八卦、八极、通背等鲜为人知但却不容小觑的武林门派，王家卫从2001年开始筹备这部影片，到正式开拍花了整整十年时间。

梁朝伟拍《一代宗师》可谓尽到全力，拍摄过程中梁朝伟被王家卫“抓”去了开平，进入了角色。在房间闭关生活九个月，除了拍戏足不出户在房间打坐、潜修、看书，梁朝伟并非学武出身，开机前便随叶问的关门弟子梁绍宏苦练功夫，最终具备了咏春功夫的坚实基础，后来梁朝伟透露在拍戏时好友周星驰曾自告奋勇给他指点，因为周星驰曾学过咏春拳也是李小龙的粉丝，但最后被梁朝伟委婉拒绝，为了演好功夫高手叶问，梁朝伟推掉了很多片约自己的精神和身体也都备受摧残，在拍摄过程中他的胳膊不慎被武师踢断。

而张震为演好八极拳玄宗是一线天“苦练三年，虽然最后成片只有三场戏，但却练就了一身真功夫，2012年的12月初张震奉师父之命参加了长春八极拳比赛并获得了武术一等奖，小品大师赵本山在《一代宗师》中戏份并不多。

拍完电影都不知道自己是谁，原本以为他的角色是章子怡的“爹”，后来发现又不是那么回事儿，演的是谁他始终是模糊的，直到电影播出后才知道自己演的是丁连山。但是王家卫为了精益求精，一切拍好的部分经常推倒重来，赵本山去的剧组十次就拍了一场戏，一开始王家卫到沈阳为《一代宗师》选角时，小沈阳并不在演员表之列，后来赵本山为给徒弟创造更多的学习机会，才带着小沈阳一同秘密进组。

从章子怡与导演的合作直接导致了她宣布以后再也不拍武打片，王家卫早就发现了章子怡拍戏有股狠劲儿，越“逼”演的越好。于是导演对她就开始了各种“逼”，《一代宗师》车站对决的戏是在零下30度的户外拍摄的，章子怡穿着皮草大衣衣服里面全是汗，衣服外面满是雪，就这样一次次的拍着，一冷一热相当受罪，借用一句林青霞说过的话，就是：“看王家卫的戏很是享受，但是拍他的戏却很受折磨”。

王家卫这部电影仍旧是无剧本拍摄，为了追求画面的完美，拍摄速度极慢，每天进入片场时王家卫只带一张纸，纸上有二十多行字，一天下来他顶多拍摄两行字左右，大部分时间都是在重拍，王家卫为了防止偷拍，在离拍摄现场50米左右围上警戒线，每30米安排一位工作人员巡视，并且在剧组车辆上写的是其他片名，不得不说王家卫在保密工作上可谓是老谋深算。