日前，浩欧博一份关于非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告引起监管部门关注，收到上交所问询函。

自查公告显示，2021年7月，公司及子公司苏州浩欧博生物曾向关联方苏州外润投资管理合伙企业（公司员工持股平台，以下简称苏州外润）提供1700万元资金拆借款项，用于补充代扣代缴公司实控人股权转让个人所得税款，因此构成非经营性资金占用。2月19日，上交所即对浩欧博下发关注函，并要求其于2月24日披露回复。

拆借1700万元用于实控人补税 实控人存税务不规范行为

2月19日，浩欧博发布公告，2021年度公司曾发生关联方非经营性资金占用情形。2020年3月，公司实控人陈涛转让了一部分其通过苏州外润间接持有的公司股权给外部股权投资基金，并由苏州外润于2020年4月按照20%税率代扣代缴个人所得税。

2021年7月下旬，税务部门要求苏州外润按照35%的税率尽快补交股权转让所得税款。因陈涛短期内无法筹集1700万元资金，7月23日，浩欧博及苏州浩欧博生物以自有资金1700万元借款给苏州外润。

2021年7月28日，陈涛通过苏州外润还款1200万元；2021年7月30日，还款500万元，所借款项全部归还完毕。

值得注意的是，我国《合伙企业法》明确规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。此外，财政部、国家税务局对合伙企业合伙人所得税问题有此规定：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。也即合伙企业不是一个独立的纳税个体，合伙人才是纳税义务人。

而上述苏州外润代扣代缴陈涛所得税的行为，有违上述规定。

在上交所问询函中，上交所表示将启动纪律处分程序，依法依规对相关责任人严肃问责。不过，截至发稿，上交所尚未作出具体处罚。

4人审批无异议 公司内控问题暴露无遗

一般而言，公司内部的财务审批都属于较为严格的部分。而令人不解的是，浩欧博上述款项的付款流程经4人审批均未提出异议，且审批流程算得上“高效”。

这一切又是怎么做到的呢？浩欧博的关注函回复给出了答案。

在收到税务部门的补税通知后，陈涛向公司另一实控人、董事长John LI（陈涛的弟弟）表达了上述资金需求， 并表示预计将在短时间内归还。在获得John LI同意和口头指令后，由公司出纳发起付款审批流程，财务副总监韩书艳、财务总监李翊、公司副总经理兼董秘王凯、董事长John LI依次完成审批。

从下旬接到通知，23日完成打款，短短的几天内，即完成整个审批过程。而在此过程中，并无一人提出不同意见。

业内人士指出，此次资金占用至少暴露了两个问题。一是相关管理人员规范意识不足，这一点从审批无异议可看出；二是，公司内部控制并未有效执行。

尽管浩欧博在公告中表示，将采取具体措施消除不利影响，如督促苏州外润支付借款利息、提高持续规范运作能力、组织内部培训等。

但作为此次资金占用的重要参与方——公司实控人陈涛并未对此作出检讨及致歉，浩欧博也未公布是否将对相关人员进行处罚。

值得注意的是，2021年5月，浩欧博时任董秘兼财务总监李淑宏离职，并不在公司担任任何职务。董秘一职由王凯接任，财务总监一职由李翊接任，该2人也参与了上述借款的审批过程。