自宣布启动“A+H”同步上市计划以来，蚂蚁集团的上市进程之快远超市场预期。9日晚，上交所披露，科创板上市委将于9月18日召开2020年第77次审议会议，审议蚂蚁科技集团股份有限公司、广东奥普特科技股份有限公司首发上会事宜。

上交所同日还披露了蚂蚁集团二轮问询回复。相较于首轮6大类21个问题，第二轮问询主要集中在监管政策变化、市场竞争情况、股份支付、H股信息披露以及重大事项提示等5个问题，从197页缩短到32页，精炼聚焦不乏干货。其中，监管政策变化的影响、与阿里巴巴集团的关系、与微信支付的差异和比较等问题被重点关注。

拟设立金融控股公司

从题面看，二轮问询基本是对招股书及首轮问询的补充作答，而发行人部分业务领域内的一系列重要法律法规、政策性文件正在制定或刚刚发布，引发了监管部门的重点追问。

上交所要求蚂蚁集团结合最新法律法规或政策性文件降低民间借贷利率的司法保护上限、实施金融控股公司准入管理、规范商业银行互联网贷款业务等新变化，补充披露公司现有业务和合作模式是否面临调整或变化，以及对公司未来持续经营的具体影响。

对此，蚂蚁集团回应称，自身业务涉及的监管体制、法律法规和政策高度复杂，且不断变化，但公司在持续经营过程中始终坚持普惠、开放平台模式、以及守正创新三大原则，并围绕之开展业务，公司现有业务和合作模式在实质上将保持一致性和延续性。相关监管体制、法律法规和政策的变化可能增加公司的合规难度和提高合规成本，但是不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

值得一提的是，根据问询回复，蚂蚁集团还在重大事项提示中“就金融及相关行业监管政策变化对发行人的潜在不利影响”进行了补充披露。公司表示，金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。蚂蚁集团称，以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。

蚂蚁集团还透露了根据相关法规政策进行的业务布局进展。其中，《关于实施金融控股公司准入管理的决定》明确了金融控股公司准入规范，为更好地准备金融控股公司相关法律文件的出台，基于公司对于现有监管精神与相关法律文件的理解，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。

重申与微信支付没有可比性

在回答关于“市场竞争情况”的相关问题时，蚂蚁集团逐条对照，进一步针对“数字支付与商家服务”“数字金融科技平台”“创新业务及其他”等领域的不同情况进行了解答，并重申与腾讯运营的微信支付不具有可比性。

蚂蚁集团重申，在创新业务及其他领域，由于公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，且行业整体对该等新技术的商业化模式(包括具体服务对象、服务内容、收入模式等)仍在探索早期，因此该业务板块目前尚无行业内成熟的可比公司。

厘清蚂蚁与阿里商业关系

根据首轮问询回复，为了鼓励互惠合作，阿里巴巴集团向蚂蚁集团及其子公司的部分员工授予了对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权。在回复二轮问询时，蚂蚁集团进一步解释称，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同，双方的互惠合作有利于双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求。

在重大事项提示部分，蚂蚁集团进一步披露了与阿里巴巴集团的关系，包括业务合作、协议安排以及不竞争承诺等。

据披露，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间主要关联交易协议包括《股权和资产购买协议》《支付宝商业协议》《交叉许可协议》《数据共享协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》《共享服务协议》等，该等协议就蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的重要业务合作关系进行了约定，相关安排已稳定运行近10年。

蚂蚁集团表示，根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。