年内第三起换股吸收合并，花落王府井。

8月13日，王府井(600859.SH)和首商股份(600723.SH)均发布公告称，王府井吸收合并首商股份事项，获无条件通过。

同时，王府井拟非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元，首旅集团计划认购不超过10亿元。其中，20亿元募资将用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务。

近年来，王府井营业收入几无增长，2020年疫情下更是大降近七成。首商股份营业收入仅2017年有小幅增长，其他年份均同比下滑，2020年甚至陷入亏损。

不过，2021年一季度，两家公司业绩均出现回暖，净利润也同比扭亏。

目前，王府井和首商股份合计市值达267.26亿元，合并后将减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。

一半募资将补流和还债

根据此前公告，王府井以发行A股方式换股吸收合并同为上市公司的首商股份，将向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换股东所持有的首商股份股票。

同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。其中，首旅集团计划认购不超过10亿元。

40亿元募资中，补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务拟使用的配套募集资金金额20亿元，门店数字化转型与信息系统改造升级项目和门店优化改造项目分别使用募资7.06亿元和7.5亿元，通州文旅区配套商业综合体项目和北京法雅商贸新开店铺建设项目分别使用募资3.44亿元和1.51亿元。此外，本次交易有关的税费及中介机构费用使用募资5000万元。

经双方确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股(除权除息调整前)。

而首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。

因此，首商股份与王府井的换股比例为1：0.3044(除权除息调整前)，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。

2021年5月28日，王府井召开2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配及分红派息方案，以公司总股本7.76亿股为基数，每股派发现金红利0.15元(含税)。

目前，王府井2020年度利润分配及分红派息方案实施完毕，上述换股价格相应调整，调整后王府井的换股价格为33.39元/股。上述换股比例相应调整为1：0.3058，即每1股首商股份股票可以换得0.3058股王府井股票。

8月13日，王府井和首商股份复牌后，股价均下滑超5%，市值分别为213.47亿元和53.79亿元，合计267.26亿元。

本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。

值得关注的是，2021年以来，冠豪高新换股吸收合并粤华包B、中国能源建设吸收合并葛洲坝均获得证监会并购重组委的无条件通过，加上王府井已有三起。

一季度业绩双双回暖

资料显示，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。

王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过65年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在30余个城市开设大型零售门店55家。

首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等知名商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。

不过受疫情影响，王府井和首商股份近期都面临着业绩下滑的压力。

年报显示，2020年王府井营业收入82.23亿元，同比下降69.30%;归属于上市公司股东的净利润3.87亿元，同比下降59.77%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.08亿元，同比下降55.70%。

值得一提的是，对于王府井而言，最大的利好是2020年6月拿下国内第八张免税牌照。但从年报来看，免税业务尚未给王府井带来收入。

2021年一季度，王府井营业收入达24.87亿元，同比增长63.6%;净利润扭亏达2.63亿元，同比增长230.1%，整体业绩出现回暖迹象。

实际上，王府井近年来遇到了发展瓶颈，公司2017年至2019年营业收入分别为260.91亿元、267.11亿元和267.89亿，几乎没有增长;净利润分别为7.20亿元、12.01亿元和9.61亿元，起伏较大。

首商股份的境遇比王府井还要糟糕，2013年以来，营业收入仅2017年有小幅增长，其他年份均同比下滑，2020年甚至陷入亏损。

数据显示，2017年至2020年，首商股份营业收入分别为102.09亿元、100.71亿元、99.44亿元和31.43亿元，同比分别增长1.31%、-1.35%、-1.26%和-68.40%;净利润分别为3.56亿元、3.64亿元、3.98亿元和-3402.69万元，同比分别增长20.42%、2.18%、9.24%和-108.56%。

2021年一季度，首商股份营业收入达9.09亿元，同比增长44.74%;净利润扭亏达5366.16万元，同比增长162.48%。

王府井介绍，本次交易实施后，公司或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

同时，王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。(刘方益)