时隔两年多，冀东水泥(000401.SZ)与间接控股股东金隅集团再次启动对金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司(以下简称“合资公司”)的重组，实现上市公司对合资公司的全资控制。

交易草案显示，冀东水泥将作价136.23亿元以发行股份的方式收购金隅集团所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司，同时定增募集配套资金不超过50亿元。

长江商报记者注意到，2018年冀东水泥与金隅集团成立合资公司，2019年进行第二次资产重组。两次重组后，合资公司作为冀东水泥在京津冀核心区域的优质水泥资产，汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业，并由冀东水泥控股并负责日常经营管理，金隅集团保留47.09%的持股。在实施首次重组后的三年时间，冀东水泥盈利能力大幅提升。

在本次交易完成后，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司全部资产业务彻底纳入冀东水泥，冀东水泥可以直接控股标的公司下属的水泥企业，这将进一步增厚上市公司的经营业绩，精简股权层级，提高管理效率。

根据测算，本次交易完成后，冀东水泥2020年的归母净利润和期末归母所有者权益将分别提升至49.37亿元、302.66亿元，增幅为73.2%、70.9%。

标的矿业权承诺三年盈利13.24亿

此次重组由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。具体来看，冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司。

以2021年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为289.3亿元，增值率仅为6.18%，对应金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值为136.23亿元，交易价格确定为136.23亿元。

长江商报记者注意到，本次交易资产溢价虽然不高，但交易价格已经与冀东水泥市值相当。截至6月25日收盘，冀东水泥总市值约为175亿元，重组交易价格为公司市值的77.8%，并占上市公司2020年末净资产的76.92%，标的资产对应营业收入也为上市公司2020年营收的37.31%，本次交易对于冀东水泥而言构成了重大资产重组。

在收购资产的同时，冀东水泥还拟向包括北京国管中心在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过50亿元，其中北京国管中心认购不超过5亿元，限售期为36个月，其他认购对象的限售期为6个月。

在本次交易中，交易对手方金隅集团直接持有冀东水泥7.56%股份，并通过控股子公司冀东集团持有冀东水泥32.39%股权，为上市公司控股股东，而定增募资发行对对象之一的北京国管中心为金隅集团控股股东。

在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，金隅集团将直接持有冀东水泥40.39%股权，冀东集团的持股比例下降至15.77%，金隅集团直接和间接合计控制冀东水泥56.16%股份，成为公司控股股东，公司实控人仍为北京市国资委。

值得一提的是，交易对手方作出业绩承诺，标的矿业权于2021年至2023年的净利润数分别为3.82亿元、4.7亿元、4.71亿元，三年合计盈利13.24亿元。若业绩补偿期限顺延，2024年度承诺净利润数为4.7亿元。

两次重组完成净利增长465.5%

公开资料显示，此次重组的标的公司由冀东水泥在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建。

早在2016年4月，金隅冀东战略重组启动，金隅集团以增资和存量股权收购的方式控股冀东集团，并间接控制冀东水泥，此次股权重组在2016年10月实施完毕。

在首批资产重组中，金隅集团以10家水泥子公司股权出资，冀东水泥以22家水泥子公司股权、分公司资产出资，双方共同组建由冀东水泥控股的合资公司，同时金隅集团将剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利委托冀东水泥管理，2018年7月首次资产重组实施完毕。

2019年3月，第二批资产重组完成，金隅集团、冀东水泥通过共同向合资公司增资以及冀东水泥直接现金收购相结合的方式，将金隅集团剩余14家水泥企业股权注入合资公司或上市公司。

两批资产重组后，金隅集团全部水泥资产的控制权和日常经营管理均已交由冀东水泥负责，但仍保留了对合资公司47.09%的参股股权。

冀东水泥表示，两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业，是公司最主要经营资源。

长江商报记者注意到，在上述股权重组完成后，2015年曾亏损超17亿元的冀东水泥在次年扭亏，2018年的资产重组更是大幅提升了公司的盈利能力。

2018年至2020年，冀东水泥分别实现营业收入314.48亿元、345.07亿元、354.8亿元，同比增长22.57%、9.73%、2.82%，归母净利润19.04亿元、27.01亿元、28.5亿元，同比增长277.45%、41.86%、5.53%。若与重组前即2017年业绩相比较，三年时间内冀东水泥的营业收入和净利润整体分别增长40.97%、465.5%。

重组草案披露，2019年和2020年，合资公司的营业收入分别为272.93亿元、281.09亿元，归母净利润39.71亿元、42.46亿元，经营活动产生的现金流量净额为71.12亿元、70.17亿元，均超过同期净利润数。

在重组完成后，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。冀东水泥还认为，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。

据公司测算，本次交易完成后，2020年冀东水泥的归母净利润将提升至49.37亿元，较交易前提升73.2%，期末归母所有者权益也将由交易前的177.11亿元提升至302.66亿元，增幅为70.9%。(徐佳)