与实控人共同投资北京水木天蓬医疗技术有限公司(以下简称“水木天蓬”)，三友医疗(688085.SH)很快收到上交所问询函。

6月2日，三友医疗公告称，公司及实控人徐农将分别出资3.43亿元、4809.42万元收购水木天蓬49.8769%、7.0006%股权。交易完成后，水木天蓬将成为三友医疗的控股子公司。

据介绍，水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，是国内超声能量手术工具的领导者。长江商报记者注意到，2017年水木天蓬的主要产品取得第一类医疗器械备案凭证，至今已近四年，但公司的销售收入规模依然较小且增速缓慢。

2018年至2020年，水木天蓬的营业收入由4509.45万元增长至5242.79万元，其中2019年和2020年的增速分别为6.5%、9.12%。

即便如此，本次收购中水木天蓬还是获得了较高的评估溢价。经评估，水木天蓬整体估值为6.87亿元，归母净资产8075.61万元，净资产溢价率为750.71%。交易完成后，三友医疗将新增约3亿元商誉。

高溢价收购且未设置业绩对赌、承诺等约束性条件，如果水木天蓬业绩不达标，三友医疗或将面临商誉减值的风险。

与实控人共同对外投资被监管关注

根据收购方案，三友医疗拟以自有资金近3.43亿元购买水木天蓬49.8769%股权。上市公司实控人、董事兼总经理徐农拟共同参与本次投资，以4809.42万元购买水木天蓬7.0006%的股权。

值得一提的是，徐农在参与本次收购前，就已经在水木天蓬担任董事。由于此次将与上市公司共同投资水木天蓬，因此本次对外投资是三友医疗与关联人共同投资行为。

此外，三友医疗的董事胡旭波通过苏州启承投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有本次交易对方苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙)2.38%的财产份额。

由于交易前，三友医疗已经持有水木天蓬1.9385%的股权，本次交易完成后，三友医疗将持有水木天蓬51.8154%的股权，水木天蓬将成为上市公司的控股子公司。三友医疗的实控人徐农也将持有水木天蓬7.0006%股权，而水木天蓬的董事长兼首席科学家曹群、水木天蓬员工持股平台张家港金蓬投资管理合伙企业(有限合伙)将分别持有水木天蓬30.1071%、11.0769%股份，三友医疗同时表示公司后续无收购上述股权的计划。

与实控人共同对外投资，且交易对方之一的股东方还包括公司高管，这中间是否有其他利益往来、实控人的投资资金从何而来，这些问题都成为监管部门关注的重点。

在问询函中，上交所要求三友医疗补充说明公司与原投资方是否就本次投资存在其他特殊安排，徐农参与本次投资的原因，以及三友医疗是否存在为徐农提供资金援助的情形，以及原投资方、标的公司的主要人员与上市公司、控股股东和实际控制人、董监高是否存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

值得一提的是，此笔投资是三友医疗自去年4月份登陆科创板后的第二笔对外投资，也是金额最高的一笔对外投资。今年年初，公司曾以1147.5万元的价格购买苏州英途康医疗科技有限公司2.48%的股权。

标的收入增长缓慢

据介绍，水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，是国内超声能量手术工具的领导者，其在超声手术器械领域已有十余年的研发及产业化经验。

按照公司所述，水木天蓬成立于2010年6月，其主要产品于2017年8月取得第一类医疗器械备案凭证，至今已近四年。其生产的超声骨组织手术设备在中国、欧盟和美国均已获得上市许可，且超声骨刀系列产品的各项技术指标都优于国际国内同类品牌，产品已进入北京、上海、广东、江苏、浙江、陕西等二十多个省市的三甲医院。

三友医疗则主要从事医用骨科植入物的研发、生产和销售。在三友医疗看来，水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，未来业务发展潜力巨大，与公司存在很强的业务协同。

也有券商认为，本次收购是暨此前购买英途康股权之后三友医疗扩张经营边界、延伸产业链的又一次积极布局，对公司战略发展具有积极重大意义，彰显了公司提升综合实力的信心与决心。

但从业绩上来看，水木天蓬的业绩规模及增速并不算高。2018年至2021年前四月，水木天蓬分别实现营业收入4509.45万元、4804.03万元、5242.79万元、1457.33万元，净利润分别为334.06万元、-157.76万元、263.37万元、47.4万元，在剔除股份支付影响后各期净利润分别为334.06万元、925.03万元、1217.14万元、194.2万元。

其中，2019年和2020年，水木天蓬的营业收入同比分别增长6.5%、9.13%，近两年间整体增幅为16.26%，营收规模相对较小且增速较为缓慢。

对此，监管部门提出质疑，要求三友医疗分析说明标的公司主要产品获批上市后，未形成较大销售规模，以及销售收入增速较缓的原因，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景，并进一步分析其市场地位和和核心竞争力。

与水木天蓬相比，三友医疗的盈利能力明显更强。2020年，三友医疗实现营业收入3.9亿元，同比增长10.19%，净利润1.19亿元，同比增长21.2%。今年一季度，公司实现营业收入和净利润分别为1.18亿元、2994.63万元，同比增长137.96%、151.42%。

即便业务规模不大，但本次收购中水木天蓬获得了较高的评估溢价，这也是上交所关注的要点。

据三友医疗披露，经评估，水木天蓬的估值为6.87亿元，归母净资产8075.61万元，净资产溢价率为750.71%。但本次收购并未安排业绩承诺、对赌及回购事项。

值得关注的是，在2017年5月，水木天蓬进行了B轮融资，投资方包括红山优选、建发投资、海鼎投资等机构投资人。该轮融资以增资方式进行，水木天蓬的投资估值为5.2亿元。本次交易中，标的的整体估值相较于四年前增长32.12%。

而在高溢价收购完成后，三友医疗账面将形成较大规模的商誉。公司表示，本次交易将新增约3亿元商誉，若水木天蓬未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险。

对此，上交所要求三友医疗结合标的公司最近三年又一期的营业收入、净利润等主要财务情况，进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。